股票代碼：600117    股票簡稱：*ST西鋼     公告編號(hào)：臨2024-048

西寧特殊鋼股份有限公司

關(guān)于為全資子公司提供抵押擔(dān)保的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示

l被擔(dān)保人名稱：本次擔(dān)保涉及被擔(dān)保單位共計(jì)一家，為青海西鋼再生資源綜合利用開發(fā)有限公司（以下簡稱“西鋼資源”）。

l本次抵押擔(dān)保額度：新增擔(dān)保金額3,000萬元。

l本次抵押擔(dān)保計(jì)劃期間：擔(dān)保的期限以擔(dān)保合同為準(zhǔn)。

l本次抵押擔(dān)保無反擔(dān)保。

l本次抵押擔(dān)保已經(jīng)公司十屆四次董事會(huì)審議通過，無需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

一、擔(dān)保情況概述

為滿足西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司西鋼資源生產(chǎn)經(jīng)營所需的流動(dòng)資金，經(jīng)公司十屆四次董事會(huì)審議通過，擬從郵政儲(chǔ)蓄銀行青海省分行申請期限一年，人民幣金額3,000萬元整的小微企業(yè)借款，公司以預(yù)計(jì)評估價(jià)值為6,500萬元的土地及附屬建筑物提供抵押。

截止公告披露日，公司及其控股子公司實(shí)際擔(dān)保余額為零。公司于2024年1月31日披露對西藏博利建筑新材料科技有限公司的擔(dān)保事項(xiàng)尚在推進(jìn)過程中，除此之外公司未對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保。據(jù)此，本次新增加實(shí)際發(fā)生額取決于被擔(dān)保方與銀行等金融機(jī)構(gòu)的借款事項(xiàng)是否實(shí)施。

二、被擔(dān)保人基本情況

（一）青海西鋼再生資源綜合利用開發(fā)有限公司

1.基本情況

注冊資本：人民幣35,000萬元

成立日期：2018年9月30日

法定代表人：付君

注冊地點(diǎn)：青海省西寧市城北區(qū)柴達(dá)木西路52號(hào)

經(jīng)營范圍：再生資源銷售；再生資源加工；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；資源循環(huán)利用服務(wù)技術(shù)咨詢；生產(chǎn)性廢舊金屬回收；非金屬廢料和碎屑加工處理；金屬材料銷售；金屬廢料和碎屑加工處理；固體廢物治理；耐火材料銷售；耐火材料生產(chǎn)；橡膠制品制造；石灰和石膏制造；石灰和石膏銷售；普通貨物倉儲(chǔ)服務(wù)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品等需許可審批的項(xiàng)目）；土地使用權(quán)租賃；機(jī)械設(shè)備租賃；非居住房地產(chǎn)租賃；生產(chǎn)線管理服務(wù)；洗染服務(wù)；儀器儀表銷售；管道運(yùn)輸設(shè)備銷售；電子元器件批發(fā)；消防器材銷售；再生資源回收（除生產(chǎn)性廢舊金屬）；包裝專用設(shè)備銷售；花卉種植；園藝產(chǎn)品種植；鋼壓延加工；鋼、鐵冶煉等（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng),具體經(jīng)營項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）。

2.最近一年及近一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

截止2023年12月31日，經(jīng)審計(jì)，西鋼資源資產(chǎn)總額為50,838.97萬元，負(fù)債總額4,563.21萬元，凈資產(chǎn)46,275.76萬元；2023年度營業(yè)收入15,880.14萬元，凈利潤-3,613.41萬元。

截止2024年3月31日，未經(jīng)審計(jì)，西鋼資源資產(chǎn)總額為50,073.53萬元，負(fù)債總額4,013.57萬元，凈資產(chǎn)46,059.96萬元；2024年一季度營業(yè)收入3,304.49萬元，凈利潤-215.80萬元。

3.公司持有西鋼資源100%股權(quán)，西鋼資源系本公司全資子公司。

三、擔(dān)保主要內(nèi)容

具體情況如下：

（一）擔(dān)保方式：抵押擔(dān)保。

（二）擔(dān)保金額：3,000萬元。

（三）抵押物評估價(jià)值約：6,500萬元。

（三）擔(dān)保期限及相關(guān)授權(quán)

本次對外提供擔(dān)保的具體期限以擔(dān)保合同為準(zhǔn)；

本次計(jì)劃擔(dān)保事項(xiàng)尚需銀行和相關(guān)金融機(jī)構(gòu)審核同意，在相關(guān)協(xié)議簽署前，授權(quán)公司經(jīng)營班子根據(jù)金融機(jī)構(gòu)的要求在擔(dān)保的額度范圍內(nèi)調(diào)整擔(dān)保方式并簽署擔(dān)保文件。

（四）擔(dān)保事項(xiàng)的審批程序

本次對外抵押擔(dān)保事項(xiàng)已經(jīng)公司十屆四次董事會(huì)審議通過，無需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

四、董事會(huì)意見

公司董事會(huì)認(rèn)為：被擔(dān)保方系公司全資子公司，資產(chǎn)權(quán)屬清晰，經(jīng)營狀況較好，償債能力較強(qiáng)，且公司對其日常經(jīng)營活動(dòng)及決策能夠有效掌握，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處于可控范圍之內(nèi)，對其提供擔(dān)保有利于被擔(dān)保方生產(chǎn)經(jīng)營的順利開展，具有必要性。公司擬同意以預(yù)計(jì)評估價(jià)值6,500萬元的土地及附屬建筑物提供抵押，為全資子公司西鋼資源在郵政儲(chǔ)蓄銀行青海省分行申請期限一年，人民幣金額3,000萬元整的小微企業(yè)借款。

五、獨(dú)立董事專門會(huì)議意見

（一）公司本次對外擔(dān)保是為了確保子公司生產(chǎn)經(jīng)營的持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展，滿足其融資需求。根據(jù)公司目前的經(jīng)營情況和未來的經(jīng)營計(jì)劃，被擔(dān)保公司有完善的還款計(jì)劃且有能力償還借款。

（二）公司承擔(dān)的擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可控，沒有損害公司股東，特別是中小股東的利益。

（三）公司建立了較為完善的對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)防范制度，對外擔(dān)保嚴(yán)格按規(guī)定履行審批程序，且公司內(nèi)部由財(cái)企部、證券合規(guī)部等部門相互監(jiān)督，保證擔(dān)保行為的規(guī)范。

（四）本次擔(dān)保符合法律法規(guī)的規(guī)定，符合公司經(jīng)營發(fā)展的要求，是可行的，本次擔(dān)保遵循了公平、公正、公開的原則，維護(hù)了全體股東和中小股東的利益。

根據(jù)《公司章程》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，本次抵押擔(dān)保無需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

六、擔(dān)保履行的程序

本次擔(dān)保已經(jīng)公司第十屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過。上述擔(dān)保的議案在提交公司董事會(huì)審議前已經(jīng)獲得公司獨(dú)立董事專門會(huì)議認(rèn)可；董事會(huì)審議擔(dān)保議案時(shí)，獨(dú)立董事均已發(fā)表了同意上述擔(dān)保的獨(dú)立意見。

公司審計(jì)委員會(huì)已對本次擔(dān)保計(jì)劃進(jìn)行了審核，認(rèn)為本項(xiàng)擔(dān)保符合法律法規(guī)的規(guī)定，符合公司經(jīng)營發(fā)展的要求，是可行的，同時(shí)本次抵押擔(dān)保事項(xiàng)不存在損害公司或股東利益的情形。

七、公司累計(jì)對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保數(shù)量

截止公告披露日，公司及其控股子公司實(shí)際對外擔(dān)保余額為零；公司對控股子公司提供的擔(dān)保余額為零；公司對關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保余額為零。公司無逾期對外擔(dān)保情形。

八、備查文件目錄

1.公司十屆四次董事會(huì)決議；

2.西鋼資源營業(yè)執(zhí)照。

特此公告。 

西寧特殊鋼股份有限公司董事會(huì)

 2024年4月29日