證券代碼：600117　    證券簡稱：西寧特鋼　    編號：臨2022-015

西寧特殊鋼股份有限公司

八屆三十五次董事會決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

西寧特殊鋼股份有限公司董事會八屆三十五次會議通知于2022年4月18日以書面(郵件)方式向各位董事發(fā)出，會議如期于4月28日在公司辦公樓401會議室召開。公司董事會現(xiàn)有成員9名，現(xiàn)場出席會議的董事9名。公司監(jiān)事及部分高管人員列席了本次會議，會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

本次董事會以書面表決方式，審議通過以下議案：

（一）審議通過了《2021年度董事會工作報告》。

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司2021年度董事會工作報告》。

表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

（二）審議通過了《2021年度履行社會責任的報告》。

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司2021年度履行社會責任的報告》。

表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

（三）審議通過了《審計委員會2021年度履職報告》。

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司董事會審計委員會2021年度履職報告》。

表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

（四）審議通過了《2021年度內(nèi)部控制評價報告》。

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司2021年度內(nèi)部控制評價報告》。

表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

（五）審議通過了《2021年度財務(wù)決算報告》。

表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

（六）審議通過了《關(guān)于2021年度利潤分配的預(yù)案》。

根據(jù)大華會計師事務(wù)所出具的《審計報告》確認，公司2021年度合并實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤為-1,148,607,270.05元，加上所有者權(quán)益其他內(nèi)部結(jié)轉(zhuǎn)-19,926,725.02元及年初未分配利潤-2,018,268,310.95元，可供股東分配的利潤為-3,186,802,306.02元。母公司實現(xiàn)的凈利潤為-738,865,025.39元。

由于公司累計未分配利潤虧損，結(jié)合公司當前生產(chǎn)經(jīng)營情況，考慮公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展需求，公司決定2021年度不進行現(xiàn)金分紅，不送紅股，公司獨立董事就此發(fā)表獨立意見，同意公司2021年度不進行利潤分配。

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于2021年度擬不進行利潤分配的公告》（臨2022-016號）。

表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

（七）審議通過了《2021年年度報告及摘要》。

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司2021年年度報告》及《西寧特殊鋼股份有限公司2021年年度報告摘要》。

表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

（八）審議通過了《2021年度獨立董事述職報告》。

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司2021年度獨立董事述職報告》。

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。

（九）審議通過了《關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司日常關(guān)聯(lián)交易公告》（臨2022-017號）。

本議案為關(guān)聯(lián)交易議案，關(guān)聯(lián)董事張伯影、馬玉成、鐘新宇、王青海、周泳、于斌回避表決。

表決結(jié)果：3票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

（十）審議通過了《關(guān)于變更相關(guān)會計政策的議案》。

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于變更相關(guān)會計政策的公告》（臨2022-018號）。

表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

（十一）審議通過了《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》。

根據(jù)最新下發(fā)的《上市公司章程指引》，對《公司章程》中部分條款進行了修訂。

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于修訂<公司章程>的公告》（臨2022-019號）。

表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

（十二）審議通過了《關(guān)于修訂<股東大會議事規(guī)則>的議案》。

根據(jù)最新下發(fā)的《上市公司股東大會規(guī)則》，對公司《股東大會議事規(guī)則》中部分條款進行了修訂。

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司股東大會議事規(guī)則》。

表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

（十三）審議通過了《關(guān)于修訂<獨立董事工作制度>的議案》。

根據(jù)最新下發(fā)的《上市公司獨立董事規(guī)則》，對公司《獨立董事工作制度》中部分條款進行了修訂。

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司獨立董事工作制度》。

表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

（十四）審議通過了《關(guān)于修訂<內(nèi)幕信息知情人登記管理制度>的議案》。

根據(jù)最新下發(fā)的《上市公司監(jiān)管指引第5號——上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》，對公司《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》中部分條款進行了修訂。

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》。

表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

（十五）審議通過了《西寧特殊鋼股份有限公司董事會授權(quán)管理辦法》。

為有效控制公司的經(jīng)營風險，提高公司的工作效率，促進公司董事會及經(jīng)理層依法履職，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》《西寧特殊鋼股份有限公司“三重一大”決策制度實施辦法》等法律法規(guī)及文件要求，結(jié)合公司實際，制定本辦法。

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司董事會授權(quán)管理辦法》。

表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

（十六）審議通過了《關(guān)于修訂<西寧特殊鋼股份有限公司對外擔保管理辦法>的議案》。

結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)及公司實際，對公司《西寧特殊鋼股份有限公司對外擔保管理辦法》中部分條款進行了修訂。

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司對外擔保管理辦法》。

表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

（十七）審議通過了《關(guān)于2022年度對外擔保計劃的議案》。

為進一步擴大本公司的融資能力，更好地解決公司生產(chǎn)經(jīng)營和發(fā)展中的資金需求問題，同時支持部分子公司生產(chǎn)經(jīng)營的持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展，滿足其融資需求，會議同意關(guān)于2022年度對外擔保計劃的議案。

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于2022年度對外擔保計劃的公告》（臨2022-020號）。

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。

（十八）審議通過了《關(guān)于聘請2022年度財務(wù)、內(nèi)部控制審計機構(gòu)的議案》。

會議同意，聘請大華會計師事務(wù)所為公司2022年度財務(wù)、內(nèi)部控制審計機構(gòu)，期限一年，審計費用145萬元(稅前)。

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的公告》（臨2022-021號）。

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。

（十九）審議通過了《關(guān)于董事會換屆選舉的議案》。

會議同意，經(jīng)過與公司相關(guān)股東單位事先溝通、征求董事候選人本人意愿，并經(jīng)董事會提名委員會提名，初步意見為公司九屆董事會非獨立董事的來源構(gòu)成及人選與八屆董事會保持不變。鑒于公司現(xiàn)有3名獨立董事任職期滿6年、且本人均已向公司提出辭職意見，根據(jù)公司提名委員會提名，公司董事會同意提名郝正騰先生、郝貝貝先生、姜有生先生為公司獨立董事候選人。

公司董事會已按《公司法》和《公司章程》中對獨立董事任職資格的有關(guān)規(guī)定，對上述人員的任職條件逐一進行審核。本公司現(xiàn)任獨立董事對獨立董事候選人的任職資格、提名程序發(fā)表了肯定的意見。

據(jù)此公司提出九屆董事會候選人名單如下：

張伯影、馬玉成、鐘新宇、王青海、于斌、周泳、郝正騰、郝貝貝、姜有生，其中：郝正騰、郝貝貝、姜有生為獨立董事人選。

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表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。

（二十）審議通過了《關(guān)于2022年度董事薪酬方案的議案》。

根據(jù)公司發(fā)展實際需要，結(jié)合公司具體情況，董事會薪酬與考核委員會提交公司2022年度董事薪酬方案，按照相應(yīng)標準確定2022年董事會董事薪酬。其中，獨立董事按照3萬元/年（稅后）的標準領(lǐng)取獨董津貼；在公司擔任行政職務(wù)的非獨立董事的薪酬，按其所任崗位領(lǐng)取薪酬，不再另外領(lǐng)取董事津貼。

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。

（二十一）審議通過了《關(guān)于2022年度高級管理人員薪酬方案的議案》。

根據(jù)公司發(fā)展實際需要，結(jié)合公司具體情況，董事會薪酬與考核委員會提交公司2022年度高級管理人員薪酬方案，按照相應(yīng)標準確定2022年度高級管理人員薪酬。在公司擔任高級管理人員的薪酬，由董事會薪酬委員會對高級管理人員進行考核后，按考核結(jié)果領(lǐng)取薪酬。

表決結(jié)果：9票同意、0票棄權(quán)、0票反對。

（二十二）審議通過了《2022年第一季度報告》。

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司2022年第一季度報告》。

表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

（二十三）審議通過了《關(guān)于召開2021年年度股東大會的通知》。

會議同意，公司于2022年5月20日召開2021年年度股東大會。

具體內(nèi)容詳見與本決議公告同時刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn) 以及《證券時報》《上海證券報》的《西寧特殊鋼股份有限公司關(guān)于召開2021年年度股東大會的通知》（臨2022-025號）。

表決結(jié)果：9票同意，0票棄權(quán)，0票反對。

以上第一、五、六、八、九、十一、十二、十七、十八、十九、二十項議案還需提交公司2021年年度股東大會審議批準。

特此公告。

                         西寧特殊鋼股份有限公司董事會

                          2022年4月29日